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繼承股票的股東會表決問題
2022.07.16
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繼承股票的股東會表決問題

【繼承股票的股東會表決問題】
撰文/陳義龍 實習律師


於現代的社會生活,長輩所留下來的遺產可能不只是看得到抓得到的實體物,房屋、車子、黃金、珠寶或存款等,而依照長輩生前的投資或理財習慣,可能會留下若干公司股票。就股票的繼承,繼承人應該如何享受股份權利及其所生的債務?

在遺產沒有分割的情況下,針對股票所生的債務尤其是遺產稅,對繼承人而言即是按照法定應繼分內部負擔,較容易理解(至於股票價值的估定請參考遺產及贈與稅法施行細則第28條「繼承開始日或贈與日該項上市或上櫃有價證券之收盤價或興櫃股票之當日加權平均成交價」)。再就股票所生的股息、分紅等,亦是按照比例分配。但有一種現實上較具爭議的股票權利——表決權,繼承人間要如何行使則有疑義。

如果只是一般股民,子女繼承了父母所留下來的台積電股票,可能會比較在乎股票的價值及股利的取得,但若剛好是家族企業公司的情形,股份的繼承有很大的可能引發子女爭奪公司經營權大戰,此時繼承股票的股東會表決權如何行使,非常重要。具體而言,3名子女共同繼承A公司董事長爸爸留下來的A股票,針對股東會某議案的投票要如何行使(尤其董監事改選),兄弟姊妹可能會發生爭執,例如一子女贊成甲案,另一子女反對甲案。

繼承而來的股票表決權應如何行使於股東會決議?對此,大部分法院都是認為:繼承股票必須由「全體繼承人同意」或「全體推舉其中一人代表」行使表決權,也就是繼承股票的表決不能多頭馬車、割裂行使,否則其表決即不合法。如果該繼承股票的股權數可觀,因該部分表決權行使不合法,使決議無法達到出席或表決門檻,將動搖到股東會決議的合法性(例如常見的股東會決議撤銷之訴)。對於意識到此等繼承股票爭議的公司,於召開股東會前會特別留意,該繼承股票之行使是否已經全體繼承人的同意或推舉。此可另參考公司法第160條:「股份為數人共有者,其共有人應推定一人行使股東之權利。⋯⋯」至於若股票已經進行遺產分割完畢,由其中一繼承人或數繼承人取得,則無全體同意表決與否的問題。